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俄军的作战计划是：进攻分为左右两个集团组成，东部兵团左甴西伯利亚第1、2、3军和西伯利亚骑兵师组成，司令是施塔格里堡中将，负责从右翼进行包抄，对日军右翼施加决定性的打击，从东南方横切，截断日军的朝鲜半岛补给线，并包抄日军侧后部。；西部兵团右甴第10、17军，西伯利亚第5军和乌苏里骑兵团、沿海龙骑兵团等组成，司令是比尔丹林上将，负责牵制日军左翼，吸引日军。另外由西伯利亚第4、6军、第1军乃扎巴伊卡尔骑兵师、科卡萨斯骑兵旅为预备队。而日军也同样分成东部和西部两个兵团应战。
10月11日，俄军东部兵团以西伯利亚第1、3军为两翼开始攻击日军驻守的本溪湖防线，守卫本溪湖的是梅泽道治少将指挥的近卫后备步兵旅团的8个大队营，第12师团14连队团。结果日军己明显劣势的兵力守住了防线。双方何以堪了，至于政治危机，沙皇认为获得战争的胜利是化解危机最好的方法，因此必须加大对远东的军事投入。于是沙皇下令，从欧洲调遣陆军，増援远东。
而当时还只是少将的罗日杰斯特文斯基向沙皇建议，要扭转远东的局面，只增陆军是不够的，而应该海陆齐进，现在俄囯共有三支舰队，分别是亚洲的太平洋舰队、欧洲的波罗的海舰队、黑海舰队，虽然现在太平洋舰队的剩余军舰被困在旅顺港里，无所做为，但波罗的海舰队、黑海舰队的实力犹在，而且现在欧洲方面的局势较为缓和，这两支舰队留在港里也无事可做，到不如派一支到远东去，和太平洋舰队合并，重新提升俄国在远东地区的海军实力，这样海陆并进，就可以扭转胜局了。
虽然绝大部份人对罗日杰斯特文斯基的建议都嗤之以鼻，认为这个建议的可操作性极低，因为无论是波罗的海还是黑海，到远东的航程都接近3万公里，而且俄国在途中没有任何基地港口接应，提供补济，因此既使是把舰队免强开到远东，也将精疲力竭了,没有几个月的修整，是根本不可能战斗的，而日本会给俄国舰队修整的时间吗。
但尼古拉二世对这个建议却很感兴趣，认为这是扭转远东局势的重要步骤，于是立刻下令，以波罗的海舰队为主，辅以部份黑海舰队，组成第二太平洋舰队，开赴远东参战。
本来沙皇任命波罗的海舰队司令彼里吕耶夫中将担任第二太平洋舰队的司令官，但久经事故的中将深知这一趟是凶多吉少，到不到得了远东还不好说，既使到了也未
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