十一月，辽帝耶律隆绪和萧太后再次率师南下，派耶律休哥为先锋都统，领兵抵达瀛洲城下，贺令图应战，耶律休哥诈降，贺令图信以为真不疑有诈，仅率数十骑兵进入辽营，耶律休哥喝道：好经度边事者，今来送死！当即将贺令图活捉，继续挥军南下。
太宗发兵亲征，宋辽与君子馆激战，辽将耶律休哥于君子馆击败宋大将刘廷让，杨重进战死，宋军全军覆没，刘廷让仅以身免，混乱之中太宗股中两箭，乘驴车逃出包围。
【杨重进：太原人，周太祖镇大名时，隶其帐下。广顺初，补卫士。宋初，累迁至内殿直都虞侯。太平兴国初，改龙卫军都校，领徐州刺史。随太宗征北汉，出为莱州刺史。随曹彬北征，为右厢排阵使，改武州防御使、高阳关部署。雍熙三年，杨重进随刘廷让与辽军大战于君子馆，力战而死，时年六十五岁。】
辽军转攻代州，自胡谷入代州城下，宋将神卫都指挥马正在南门外拒敌，辽军人数倍增，副部署卢汉赞生性怯懦，主张闭门守城，但知州张齐贤主张出战，得知此时潘美驻师并州，张齐贤立刻派人联络，邀潘美共同夹击辽军，潘美当即写下夹击时日，岂料传信人被辽军抓获，不久潘美派出的人到达，他向张齐贤报：大军至柏井，得密诏，内称东路王师失败，并州军不得出战，现在大军已退还并州。张齐贤听后认为辽军知潘美来而不知潘美已退，应以计退敌，于是他幽禁来人，亲选城内厢军二千，登城激励气势，官兵在危难之下均誓死抗敌，张齐贤又
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