李靖拜会李渊，请求南下去向河东郡借兵，没想到李渊立刻吩咐城门守卫，不准李靖出城。李靖苦思了一夜，于是天亮时回到客栈叫醒那些随员，要他们立刻收拾行李离开去办妥一件事。
一匹瘦马拉着一辆囚车，囚车上载着一个囚犯，咕噜咕噜的驶向了晋阳的城门，守门卫兵瞄了一眼押运的衙役手上的公文，看到大印关防，挥挥手叫他们过去，丝毫没有想要检查里面的内容。
囚车走不到几里路，几个奇装异服的男子牵着十几匹马在路旁候着，李靖出了囚车，脱下囚服，换上准备好的衣物，拍拍衣服口袋里的官印笑着说：“这么简单就出来了，我们每个人都有马，李渊就是八百里加急也追不到我们。”
李渊发现李靖不见了，气急败坏的说：“这小子一定看出端倪去向杨广告密了。”
于是八百里加急的追兵奔向江都的方向，到达长安的李靖立刻觐见长安留守卫文升，李靖报告说李渊马上会来进攻长安，请卫文升早做准备，卫文升嗤之以鼻：“那家伙哪里是河东屈突通的对手，再说他一乱动，我立刻出兵打他，关中四面天险，他怎么飞进来？倒是你丢了马邑你知罪吗？来人啊，拖下去打五十军棍。”
李靖本来满腔热血要帮忙守卫长安，没想到他的谋略一个字都没机会说，还被打烂了屁股，养好伤摸着鼻子回到三原老家去陪妻子红拂女。
杨广乘着龙舟从洛阳出发去江都的时候，写了首小诗向洛阳的宫女告别：“我梦江都好，征辽亦偶然。”
他这一个偶然想过当将军的瘾把父亲杨坚留给他的强盛富庶帝国搞成了一锅糨糊，只花了短短十二年，隋朝全国这时候，遍地都是变民，大股小股多如牛毛，数都数不清。
从名气最大的讲起，跟杨玄感一起造反的李密从监牢逃走以后，跑到平原县投靠变民首领郝孝德，郝孝德当李密是一名小卒，连饭都是摆地上给他吃，李密受不了再投奔齐郡的王薄，王薄也没当他一回事，领食物排最后，李密饿到吃树皮。
万不得已李密躲到淮阳的乡下，教农村的小孩读书识字混口饭吃，但是地方上的衙役欺侮外乡人，没给贿赂的就是不法的逃兵，李密只好滚蛋。明知道危险，但是李密活不下去了，硬着头皮去找妹夫雍丘县长丘君明，丘君明不敢收留他，把他介绍给一个侠义之士王秀才，王秀才和李密相谈甚欢，不仅让李密容身还把女儿嫁给李密。
小日子过没多久，丘君明的侄子丘怀义贪图赏赐，竟然亲自去向杨广告发，杨广给丘怀义诏书让他去找梁郡通守杨汪，带兵去捉李密，李密刚好外出侥幸逃过一劫，然而丘君明、王秀才都被诛杀了。
逃出生天的李密在附近的变民首领间周游，向外黄县的王当仁、济阳县的王伯当、韦城的周文举、雍丘县的李公逸等人，推销他治国平天下的大谋略。大家都认为李密荒唐夸大，王伯当嫌李密啰嗦，想赶快赶他走，对李密说：“我们都没读书，听不懂你说什么，瓦岗的翟让以前当县里的法曹，多少读了一些书，你去说给他听，说不定他听得懂你说的。”
于是王伯当带李密去见翟让，翟让听了李密的长篇大论，目瞪口呆，只能谦虚的说：“我们都是强盗，茍且偷生而已，没有能力干你说的大事。这样吧，给你一个名分，你自己去找你自己的人马，实行你自己的计划。”
李密开始以翟让的名义到处去拉拢散兵游勇和小股变民，没有多久就聚集了四、五百人，这让翟让眼睛一亮，有事情就会找李密商量。
李密编了一首童谣叫桃李章：“桃李子，皇后绕扬州，辗转花园里。不要多言语，谁能这么允许。”
叫一个刚从洛阳逃出来的手下李玄英到处去教小孩子唱，桃李子是姓李的逃犯的意思，皇后跟皇帝相同，辗转花园里就是留在扬州回不来了，后面两句隐藏了一个密字，用意在告诉大家李密将得天下。
这时候宋城尉房彦藻也因参与杨玄感叛变而逃亡，和李密不期而遇，两人共同去拜访各地的变民，于是归附李密的群众急速增加。当然李密还是翟让的宾客，所以这些人马都算是翟让的。
有了群众就得养他们，怎么养？当时唯一的办法就是抢劫，抢着抢着，李密就有钱了。李密用心的巴结翟让的智囊法术师贾雄，李密游说翟让去攻打荥阳城，那里有丰富的存粮，如此不用抢劫就能供应部众，就会有更多人来投靠。
翟让问贾雄李密的话能不能听？贾雄说：“大吉大利，贵不可言。”
于是翟让出兵，攻破金堤关，打下荥阳郡所属各县。荥阳郡守亲王杨庆无力讨伐翟让，杨广调当时对付变民的名将张须陀当荥阳通守专门来剿灭翟让。翟让以前吃过张须陀的亏想要撤退躲避，李密对翟让说：“张须陀有勇无谋，我一次战役就可以活捉他，你尽管严阵以待，我保证为你大获全胜。”
翟让半信半疑，因为贾雄极力支持，于是翟让集结军队，准备会战。李密率领一千余人埋伏在大海寺北边的树林里，告诉翟让攻击不利时向这个方向撤退，等张须陀的追兵一过，李密会冒出来攻打张须陀的背后，翟让再全军返扑。会战果然如是进行，翟让手下猛将单雄信和徐世绩围攻张须陀，把他刺死了，张须陀一阵亡，荥阳城不攻自破。
翟让让李密独立建立大营，自己载着战利品回瓦岗，不过走没多久就后悔了，回过头找李密。如此一来，主客颠倒了，李密在翟
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