卿为了竞争，他们各自实行了一些有利于发展的革新措施，其中赵氏的革新最为有效。赵氏简子看到了争取民心的重要性，他实行很多措施减少农民负担，奖励军功，释放奴隶，任贤选能，因此比范氏、中行氏处于更有利的竞争地位。在联合韩、魏与范氏、中行氏的斗争中，赵氏屡屡获胜，最终把范氏、中行氏原有的土地瓜分。当时晋君曾出面干涉，但被四家罢黜，另立新君，可见当时他们的势力已十分强大。
四家之中，智氏是最强的，他一心想独吞晋国。公元前455年，智氏联合韩、魏两家一起出兵攻打赵氏，并答应灭赵后将赵家土地户口三家平分。赵襄子以晋阳为据点和其他三家展开对峙。由于晋阳是赵家原有的领地，治理得当，民心归附，加上赵氏军队士气旺盛，坚守城池，一时之间晋阳无法攻下。就这样相持了二年之久，到了第三年，智氏引晋水淹晋阳城。由于长期被困造成弹尽粮绝、人心疲散的情况，晋阳城的形势变得十分危急，赵襄子想出了分化三家联盟的计策。他派相臣张孟悄悄地出城去劝说魏、韩。张孟对他们说，唇亡齿寒，如果赵国亡了，智氏的势力得不到抑制，野心不减，迟早也会消灭魏、韩两家，独吞晋国。韩、魏看清了形势，倒戈相向，暗中与赵商定共同灭智。智氏的谋臣看出事情有异，劝说智氏小心谨慎。然而专断跋扈的智氏不以为然，结果被其他三家联合灭掉了，其土地户口也被三家平分。这时晋已完全衰落，他们于是瓜分了晋国土地。公元前403年，周天子正式册封韩、赵、魏为诸侯。后来三家废掉晋君，晋亡，取而代之的是新的封建君主韩、赵、魏。他们各立宗庙，建都城，逐渐进入战国七雄的角逐中。
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